一、非上市公司有獨立董事嗎，法律上的標準是什么

律師解答
非上市公司可以有獨立董事。
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第二條規(guī)定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
法律依據(jù)
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第二條
擔任獨立董事應當符合下列基本條件
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

【溫馨提示】聽律網(wǎng)網(wǎng)27萬+注冊律師日常科普法律干貨，若當前有棘手的法律問題，可以點擊一對一快速咨詢律師，從專業(yè)角度給你最合適的解決方案。

引用法規(guī)
[1]《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 第二條
[1]《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 第二條

二、上市公司可以購買非上市公司的全部股權嗎？

根據(jù)相關法律規(guī)定，“上市公司可以購買非上市公司的全部股權嗎？”的解答如下公司分為股份有限公司和有限責任公司，如果想要收購非上市公司股權的，需要收購公司的大多數(shù)股份，需要簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。那么，上市公司收購非上市公司股權需要注意些什么？今天，我整理了以下為您答疑解惑，希望對您有所幫助。

1、股權轉(zhuǎn)讓后公司股東不宜少于2人。如果股權轉(zhuǎn)讓后公司股東少于2人的，即意味著公司只有一個股東，根據(jù)《公司法》第六十四條的規(guī)定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。”一人公司的股東即須承擔可能會負連帶責任的風險。

2、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明。《公司法》第七十二條規(guī)定“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

3、明晰目標公司股權結構。股權受讓方應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權的現(xiàn)象發(fā)生。

4、資產(chǎn)評估明晰股權結構，確認轉(zhuǎn)讓的份額后，股權受讓方應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權益進行評估，出具評估報告。

5、調(diào)查目標公司的對外債務目標公司的對外債務的存在及數(shù)額對股權受讓人來說至關重要，決定了受讓方接手公司后能否順利經(jīng)營及實現(xiàn)收益目標，同時因其具有較大的隱蔽性，因此可以說是股權轉(zhuǎn)讓中的最大風險所在。因此，股權受讓人應用盡可能的方式來調(diào)查目標公司的對外債務，同時讓股權轉(zhuǎn)讓人對債務的具體數(shù)額作出明確承諾，并約定好轉(zhuǎn)讓人違反承諾應承擔的違約責任。

6、受讓方應查清轉(zhuǎn)讓方是否已經(jīng)就其認繳的出資額實際繳付了出資。

7、應查清轉(zhuǎn)讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結、是否有出資瑕疵等。

8、起草股權轉(zhuǎn)讓合同是股權轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權利和義務。股權轉(zhuǎn)讓合同必須體現(xiàn)受讓方對目標公司的調(diào)查結果，同時必須載明轉(zhuǎn)讓方對目標公司資產(chǎn)、經(jīng)營狀況、對外債務等重要情況的陳述及保證。具體條款建議由律師或?qū)I(yè)人員起草。

9、簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同后，應立即進行對目標公司的印章、財務資料、資產(chǎn)、辦公場所等實物的交接，以免轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或虛構債務。

10、簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同后，應盡快進行變更工商登記，以盡快明確受讓方的股東身份。向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明。簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同后，應盡快進行變更工商登記。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第六十四條
[1]《公司法》 第七十二條

三、非上市公眾公司是什么？

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號）》定義，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司

1、股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人；

2、股票公開轉(zhuǎn)讓。

四、非上市公司股權轉(zhuǎn)讓規(guī)定有哪些，非上市公司股權轉(zhuǎn)讓

非上市公司收購股權的轉(zhuǎn)讓事項

1、股權轉(zhuǎn)讓后公司股東不宜少于2人。如果股權轉(zhuǎn)讓后公司股東少于2人的，即意味著公司只有一個股東，根據(jù)《公司法》第六十四條的規(guī)定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。”一人公司的股東即須承擔可能會負連帶責任的風險。

2、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明。《公司法》第七十二條規(guī)定“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

3、明晰目標公司股權結構。股權受讓方應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權的現(xiàn)象發(fā)生。

4、資產(chǎn)評估明晰股權結構，確認轉(zhuǎn)讓的份額后，股權受讓方應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權益進行評估，出具評估報告。

5、調(diào)查目標公司的對外債務目標公司的對外債務的存在及數(shù)額對股權受讓人來說至關重要，決定了受讓方接手公司后能否順利經(jīng)營及實現(xiàn)收益目標，同時因其具有較大的隱蔽性，因此可以說是股權轉(zhuǎn)讓中的最大風險所在。因此，股權受讓人應用盡可能的方式來調(diào)查目標公司的對外債務，同時讓股權轉(zhuǎn)讓人對債務的具體數(shù)額作出明確承諾，并約定好轉(zhuǎn)讓人違反承諾應承擔的違約責任。

6、受讓方應查清轉(zhuǎn)讓方是否已經(jīng)就其認繳的出資額實際繳付了出資。

7、應查清轉(zhuǎn)讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結、是否有出資瑕疵等。

8、起草股權轉(zhuǎn)讓合同是股權轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權利和義務。股權轉(zhuǎn)讓合同必須體現(xiàn)受讓方對目標公司的調(diào)查結果，同時必須載明轉(zhuǎn)讓方對目標公司資產(chǎn)、經(jīng)營狀況、對外債務等重要情況的陳述及保證。具體條款建議由律師或?qū)I(yè)人員起草。

9、簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同后，應立即進行對目標公司的印章、財務資料、資產(chǎn)、辦公場所等實物的交接，以免轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或虛構債務。

10、簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同后，應盡快進行變更工商登記，以盡快明確受讓方的股東身份。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第六十四條
[1]《公司法》 第七十二條

五、非上市公司股權轉(zhuǎn)讓限制有多少年，非上市公司股權轉(zhuǎn)讓

非上市公司收購股權的轉(zhuǎn)讓事項

1、股權轉(zhuǎn)讓后公司股東不宜少于2人。如果股權轉(zhuǎn)讓后公司股東少于2人的，即意味著公司只有一個股東，根據(jù)《公司法》第六十四條的規(guī)定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。”一人公司的股東即須承擔可能會負連帶責任的風險。

2、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明。《公司法》第七十二條規(guī)定“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

3、明晰目標公司股權結構。股權受讓方應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權的現(xiàn)象發(fā)生。

4、資產(chǎn)評估明晰股權結構，確認轉(zhuǎn)讓的份額后，股權受讓方應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權益進行評估，出具評估報告。

5、調(diào)查目標公司的對外債務目標公司的對外債務的存在及數(shù)額對股權受讓人來說至關重要，決定了受讓方接手公司后能否順利經(jīng)營及實現(xiàn)收益目標，同時因其具有較大的隱蔽性，因此可以說是股權轉(zhuǎn)讓中的最大風險所在。因此，股權受讓人應用盡可能的方式來調(diào)查目標公司的對外債務，同時讓股權轉(zhuǎn)讓人對債務的具體數(shù)額作出明確承諾，并約定好轉(zhuǎn)讓人違反承諾應承擔的違約責任。

6、受讓方應查清轉(zhuǎn)讓方是否已經(jīng)就其認繳的出資額實際繳付了出資。

7、應查清轉(zhuǎn)讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結、是否有出資瑕疵等。

8、起草股權轉(zhuǎn)讓合同是股權轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權利和義務。股權轉(zhuǎn)讓合同必須體現(xiàn)受讓方對目標公司的調(diào)查結果，同時必須載明轉(zhuǎn)讓方對目標公司資產(chǎn)、經(jīng)營狀況、對外債務等重要情況的陳述及保證。具體條款建議由律師或?qū)I(yè)人員起草。

9、簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同后，應立即進行對目標公司的印章、財務資料、資產(chǎn)、辦公場所等實物的交接，以免轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或虛構債務。

10、簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同后，應盡快進行變更工商登記，以盡快明確受讓方的股東身份。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第六十四條
[1]《公司法》 第七十二條