一、"董事長的角色與區別董事會與股東大會的關聯"

您好，關于股東大會和董事會的區別，一、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。二、董事會，對股東大會負責。董事會行使下列職權（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

二、董事長與總經理職責對比

1、董事長是在董事會的層面發揮作用，職權更務虛，一般是參與制定公司的戰略，作為公司代表人等等。但強勢的董事長也常常會“越權”，一竿子插到底。具體職權如何，根據《公司法》和章程及議事規則來確定。

2、董事長和總經理權力大小其實不一定。大家印象中好像董事長權力更大，其實就如上面所說，其權力可能并非來源于董事長的職銜本身。董事長如果能控制董事會，那么就有能力任免總經理、副總經理和其他高管。如果不能，那么總經理的權力可能更大。

3、討論總經理的權力還有值得一提的有意思的一點。總經理對于副總、財務負責人、董事會秘書以及章程規定的其他高管，只有提名權，而沒有任免權。因此，總經理的權力大小還受其他高管權力邊界的影響。由于總經理權力很大，這是一種制衡的手段。通過上面整理的資料我們可以看到，總裁和總經理一般法律意義上是一樣的，而董事長一般來說是董事會的成員之一，直接領導公司里的董事會。第四十四條董事會的組成有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。第四十九條經理的設立與職權有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

引用法規
[1]《公司法》 第四十四條
[2]《公司法》 第五十條
[3]《公司法》 第四十九條

四、企業董事長與總經理的職責區分

1、董事長是在董事會的層面發揮作用，職權更務虛，一般是參與制定公司的戰略，作為公司代表人等等。但強勢的董事長也常常會“越權”，一竿子插到底。具體職權如何，根據《公司法》和章程及議事規則來確定。

2、董事長和總經理權力大小其實不一定。大家印象中好像董事長權力更大，其實就如上面所說，其權力可能并非來源于董事長的職銜本身。董事長如果能控制董事會，那么就有能力任免總經理、副總經理和其他高管。如果不能，那么總經理的權力可能更大。

3、討論總經理的權力還有值得一提的有意思的一點。總經理對于副總、財務負責人、董事會秘書以及章程規定的其他高管，只有提名權，而沒有任免權。因此，總經理的權力大小還受其他高管權力邊界的影響。由于總經理權力很大，這是一種制衡的手段。通過上面整理的資料我們可以看到，總裁和總經理一般法律意義上是一樣的，而董事長一般來說是董事會的成員之一，直接領導公司里的董事會。第四十四條董事會的組成有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。第四十九條經理的設立與職權有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

引用法規
[1]《公司法》 第四十四條
[2]《公司法》 第五十條
[3]《公司法》 第四十九條