一、什么是要約收購，要約和協(xié)議收購有哪些區(qū)別

一、什么是要約收購
要約收購，是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（目前該比例為30%），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。
與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運作。要約收購是證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規(guī)范收購模式。
二、要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別
要約收購和協(xié)議收購可以從以下幾方面進(jìn)行區(qū)別

１．交易場地不同
要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行。

２．股份限制不同
要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時，收購人負(fù)有強制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。

３．收購態(tài)度不同
協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

４．收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同
協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。

５．收購性質(zhì)不同
根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。

二、公司收購的常見概念和分類

一、公司收購大致就那么幾種形式，根據(jù)實際情況的不同可以進(jìn)行組合也可以用比較創(chuàng)新的方式進(jìn)行收購。

1、按收購方的出資形式分類以現(xiàn)金收購、以股權(quán)收購、以資產(chǎn)（設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)……）收購；

2、按被收購資產(chǎn)的形式分類收購被收購方的股權(quán)、收購被收購方的資產(chǎn)（設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)……）
二、從上面的分類看，收購當(dāng)然不只采取股權(quán)收購及資產(chǎn)收購，還可以用現(xiàn)金收購。
三、正常來說，股權(quán)和資產(chǎn)不能分開評估，失去資產(chǎn)的股權(quán)沒有價值，或者說股權(quán)和資產(chǎn)是一種東西，這里指的股權(quán)是被受購方的股權(quán)，如果你指的是被收購方持有的第三方股權(quán)，那當(dāng)然是可以分開評估的了。不想吸收被收購方公司，只收購資產(chǎn)即可；想吸收被收購方公司，直接收購股權(quán)方便許多。在收購方來看，收購股權(quán)就評估股權(quán)，收購資產(chǎn)就評估資產(chǎn)，兩者是一樣的東西，不存在同時評估的問題。在評估機構(gòu)來看，股權(quán)評估也好，資產(chǎn)評估也好，都需要對資產(chǎn)進(jìn)行重新評估，即評估你要收購的公司、業(yè)務(wù)，等同于評估這個公司或業(yè)務(wù)所對應(yīng)的資產(chǎn)~！
四、如果被收購方是國有企業(yè)，評估需經(jīng)國家資委備案或?qū)徟容^麻煩。

三、"收購和買是兩個不同的概念嗎"

不是。“買”和“收購”是近義詞，兩者的意思有差別。“買”的意思是拿錢換東西，與“賣”相對買賣。買辦。“收購”指的是大量或者從各處購買東西。“買”的數(shù)量少，主要是為自己消費，“收購”的數(shù)量多，主要是用于做生產(chǎn)原料或者轉(zhuǎn)手出售盈利。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條

四、收購要約是在什么時候發(fā)出的，規(guī)定是什么？

律師解答
收購要約可以隨時發(fā)出。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第二十三條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。
第二十四條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
法律依據(jù)
《上市公司收購管理辦法》第二十三條
投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。
《上市公司收購管理辦法》第二十四條
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

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引用法規(guī)
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十三條
[2]《上市公司收購管理辦法》 第二十四條
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十三條
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十四條

五、收購和并購之間有本質(zhì)的不同嗎？

不一定。收購和并購都是企業(yè)合并的方式，它們之間不完全一樣，存在一些差別。收購是指一個公司通過股權(quán)交易取得其他公司的一定控制權(quán)；并購除了收取其他公司的股權(quán)之外，還可以通過獲取目標(biāo)公司的特點資產(chǎn)達(dá)到一定的控制權(quán)，比如，知識產(chǎn)權(quán)。并購一般指兼并和收購。
兩者存在以下幾點差別

1、在并購中，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在；在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

2、并購后，并購企業(yè)成為被并購企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同一轉(zhuǎn)換；在收購中，收購的企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。

3、并購多發(fā)生在被并購企業(yè)經(jīng)營不好，財務(wù)狀況不佳的情況下；收購一般發(fā)生在企業(yè)正常經(jīng)營狀態(tài)下。

4、并購是指兩個企業(yè)合為一體；收購僅取得對方一定的控制權(quán)。
法律依據(jù)
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條