一、代位權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓的異同探討兩者的概念、特點(diǎn)及適用場景

1、債權(quán)人的代位權(quán)是指當(dāng)債務(wù)人怠于行使其對第三人享有的權(quán)利，以致影響債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人為了保全自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對第三人的權(quán)利之權(quán)利。

2、因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用由債務(wù)人承擔(dān)。

3、無疑，債權(quán)人之代位權(quán)制度維護(hù)了債權(quán)人的利益，有助于交易的安全與建立良好的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行環(huán)境。這就是代位權(quán)與債權(quán)轉(zhuǎn)讓異同之處了。

二、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東是否可以同意債權(quán)轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)讓的合同債權(quán)必須是依法可以轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。不得進(jìn)行合同轉(zhuǎn)讓的合同主要包括三種

1根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的合同債權(quán)，主要有合同的標(biāo)的與當(dāng)事人的人身關(guān)系相關(guān)的合同債權(quán)，不作為的合同債權(quán)，與第三人利益有關(guān)的合同債權(quán)。例如，特定演員的演出合同，不得轉(zhuǎn)讓。2按照當(dāng)事人的約定不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。3法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的合同債權(quán)，當(dāng)事人不得轉(zhuǎn)讓。

三、債權(quán)人轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的

一、債權(quán)人能轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利嗎
債權(quán)人能轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利嗎？答案是肯定的，只要滿足法定條件。

1、轉(zhuǎn)讓的法定條件
1必須以合法有效的合同關(guān)系存在為前提。如果該合同根本不存在或者被宣告無效，或者已經(jīng)被解除，在此種情況下發(fā)生的轉(zhuǎn)讓行為都是無效的。
2必須符合法律所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序，需要通知的依法通知；需要征得相對方同意的先經(jīng)其同意；應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定辦理相應(yīng)手續(xù)。
3必須符合社會(huì)公共利益，且所轉(zhuǎn)讓的要合法。
4轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間達(dá)成合同轉(zhuǎn)讓的合意，具備民事法律行為的有效條件。

2、不得轉(zhuǎn)讓的情形
1根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；
2按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；
3依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。
二、債權(quán)人如何轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利

1、對于債權(quán)人而言
1應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。
2受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。

2、對于債務(wù)人而言
1債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
2債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時(shí)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中債權(quán)債務(wù)的約定與法律依據(jù)

律師解答
股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以約定債權(quán)債務(wù)的處理辦法，也可以不約定。但是如果出讓方未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，當(dāng)事人約定債權(quán)債務(wù)，有利于保障自身權(quán)益，減少糾紛。
《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。
法律依據(jù)
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十八條
有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

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引用法規(guī)
[1]《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》 第十八條
[2]《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》 第十三條
[1]《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》 第十八條
[2]《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》 第十三條

五、股東會(huì)決議公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)時(shí)的程序及規(guī)定

律師解答
公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)需要股東會(huì)決議，同時(shí)需要通知債務(wù)人。法律規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
法律依據(jù)
《公司法》第一百零三條
股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第一百零三條